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华润万科上演宫斗大戏,揭底不为人知的隐秘

添加时间:2016-03-21 11:07:36   浏览次数: 次   作者:攸克   出处:攸克地产    【 】   打印   关闭窗口

    资本市场每一出重大并购戏剧,都少不了狗血情节。万科重组更是万众瞩目,高潮迭出。
  ……(此处省略1万字)故事的开头是这样的:
   2015年12月6日万科发布公告,截至12月4日,宝能系增持万科股份至20.008%,再次超过华润成为万科第一大股东。持股15.29%的华润集团,沦为第二大股东。到12月18日万科停牌,宝能系持有万科的股份增至24.26%,这已是后话了。
   12月17日,王石就此事件发布了那个著名的内部谈话,明确表示不欢迎宝能系成为万科第一大股东(不过王石在3个月后为此专门道歉)。这被媒体解读为万科管理层向姚振华的宝能系正式开战。
   并表?
   也就是在王石内部讲话前后,王石拜会了华润集团高层,寻求支持,并提出了多种方案。
   据之前相关媒体报道,王石在提出的诸多方案中,甚至包括万科可向华润增发股份,以期超越宝能系重新夺回第一大股东位置。
   而华润方面对大股东的诉求则早有流露,据王石披露,多年前,华润高层就提出了入股万科两步走的设想,第一步,财务投资;第二步,与华润置地并表。但由于种种原因,未能走到第二步。
   并表,意味着什么?2015年万科的销售额是2614.7亿元,华润置地是851.5亿元,如果两者并表,就是3466亿元,其他地产商短时期内无力挑战老大的宝座。
   然而,2015年12月的这次谈判仍然没有取得成果。有消息称,华润高层当时对于万科提出的多种方案并未表现出兴趣。其时,华润集团正在忙于另一起海外并购。其后,万科开始寻找其他重组对象。
   事情紧急,万科无法坐等。王石转而与其他央企接触,包括中粮、招商、中信等。亦未果。
   插曲
   很快,羊年春节快到了。
   这里引用一段当事人所在公司的“史料”。
   3月17日万科给媒体回复称:羊年春节前,公司管理团队拜会华润董事时,曾经明确提到公司有意和深圳市地铁集团进行战略合作,并提到了存在向地铁集团增发股票的可能性。
   请注意,这里出现了一个小小的插曲。
   2016年1月5日,万科董事会发布的一份《关于重大资产重组停牌进展公告》称:“本公司已于2015 年12 月25 日就有关可能交易与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。本公司除与前述潜在交易对手继续谈判之外,还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。”
   这名潜在交易对手,是谁呢?2016年3月15日举行的网络业绩说明会上,万科高级副总裁谭华杰明确说,它不是深圳地铁集团。
   万科管理团队的拜访时间是春节前,即2月7日之前。也就是说,在1月5日至2月6日短短一个月之间,万科更换了谈判的重组对象。深圳地铁集团就此浮出水面。
   万科管理团队告诉华润董事有了新的谈判对象,应该也透露了大致的商谈方案。那么,华润方面是什么反应呢?
   据说,华润明确表示对方案不满意,并向万科表达了希望方案应充分保护华润权益的意愿。然而,万科对此提议“置之不理(原话)”。
   姚振华密会傅育宁
   然后,请注意,第一个隐秘的高潮来了。
   2月25日-26日,华润集团在深圳召开2016年经理人工作会议暨“十三五”战略规划研讨会。在300多位经理人参加的会议上,华润集团董事长傅育宁作了讲话。
   据《21世纪经济报道》3月16日报道,此次会议期间,宝能系实际控制人姚振华突然造访,与傅育宁进行了一个多小时的密谈。所有人都关心密谈的内容吧?可惜,谈话内容至今没有公开。
   剧情就此发生转折?并没有。
   3月8日,全国政协委员、华润集团董事长傅育宁遭遇记者围堵,被问及有关万科股权之争时,傅育宁表示,现在市场比较敏感,不能多说。但他认为万科是个好企业,华润集团会“全力支持”。
   董事会会议

   但是——好吧,第二个隐秘的高潮来了。
   三天之后的3月11日,万科召开董事会会议。会议有21项议程。没错,正式议程里并不包括对万科与深铁战略合作方案的审议。
   据一位接近该次董事会会议的人士透露,万科向与会董事通报了与深铁战略合作的谈判情况,董事们也进行了讨论。其中包括华润派驻万科的董事。因为未列入正式议程,会议没有对此进行审议,也就没有作出任何决议。
   为什么说这天也是一个高潮?因为它为几天后的华润炮击埋下了最重要的伏笔。
   3月12日,万科董事会再次发布例行公告:“本公司已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。”
   3月13日发布的公告表明,这名交易对手是深圳市地铁集团。据说,傅育宁看到这份公告后,“很不高兴”。次日,带队飞赴深圳。当然,傅育宁及其团队没有出现在3月14日的万科业绩发布会上。
   被取消的见面会
   3月13日下午,各媒体收到万科发出的邀请函,计划于3月14日上午10:10分至11:30在万科总部举行“深圳地铁集团与万科集团战略合作媒体见面会”以及“万科2015年度业绩媒体见面会”。
   然而,当天深夜,各媒体再次收到万科及深圳地铁的通知,称“因时间仓促,双方还未做好充分准备,原定于3月14日上午在万科总部举行的“深圳地铁集团与万科集团战略合作媒体见面会”取消。万科业绩媒体见面会照常在3月14日上午10:30举行。
   明眼人一看便知,万科不可能出现这种低级纰漏。真正的原因是,万科深铁合作媒体见面会是被上级叫停了。但没有任何证据表明,这与傅育宁来到深圳有什么逻辑关系。
   2015年度万科业绩媒体见面会平淡无奇,史家没有留下令人印象深刻的记述。
   沸点顶点燃点
   真正的高潮来了。
   3月17日,万科临时股东大会,投票决定万科继续停牌的议案。会议本身同样令史官颇为失望,连一片涟漪也没溅起,宾主相谈甚欢。初登第一大股东王位的宝能系,第二大股东华润,第三大股东安邦,都投了赞成票。
   当天下午,风云突起。
   华润方面主动向媒体爆料称:万科和深铁合作方案公告,没有经过万科董事会讨论通过,是管理层自己的一个决定。万科董事会在3月11日召开了董事会会议,当天有21项细项,但是没有提到12日将要签署备忘录。
   而且,华润派驻万科的三位董事已经向深圳和香港的监管部门反映了上述问题。目前监管机构正在处理反馈中。
   万科的官方回复是:公司与深圳地铁集团签署的战略合作备忘录,仅为对拟议交易的初步意向,除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外,其他条款目前和将来均不对地铁集团及公司产生法律约束力。根据《公司法》及《公司章程》的规定,签署无法律约束力的备忘录,并不是必需经过董事会、股东大会审议的事项。
   至于华润董事向监管部门反映问题,万科认为这是华润正常的诉求表达,不应过度解读。
   当日深夜,华润董事办就万科回复再次发声:公司以公司董事会名义(“承董事会命”)发布公告,且公告涉及公司重大资产交易及股价敏感信息,公告就必须先经董事会讨论。 
   有媒体援引万科一位不具名人士就此评论说:作为股东,没有权利干涉非决策流程中的正常信息披露。公告是正常信息披露。战略签约已经进行了,不公告是违规的,只公告一部分也是违规的。
   对比华润的爆料、声明和其他相关信息可知,3月11日召开的董事会会议,非正式讨论了万科深铁合作事宜,但没有就3月12日将以董事会名义发布公告进行讨论。
   那么,问题来了,就一份合作备忘录发布公告,是属于董事会授权予管理层的正常履职行为,还是管理层的越权行为?
   华万宫斗戏暂时讲到这里。攸克君大胆预测一下戏剧的走向:包括华润、宝能系和安邦在内的大股东们,都将与管理层握手言和。疲惫的万科太需要一个好莱坞似的大团圆结局了。 
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